• 您好,欢迎访问中职报名网!
  • 初中生拿本科文凭直通车
  • 今天是:
中职报名网 > 职校资讯 > 重庆资讯 > [HK]民生教育:有关(I)投资文达电子51%股权从而间接获得文达学院及中专学校51%的举办者权益及(II)投资蓝天飞院51%股权及(III)对文达电子、文达学院、中专学校及蓝天飞

[HK]民生教育:有关(I)投资文达电子51%股权从而间接获得文达学院及中专学校51%的举办者权益及(II)投资蓝天飞院51%股权及(III)对文达电子、文达学院、中专学校及蓝天飞

来源:中职报名网 时间:2019-11-27

最新招生专业有哪些、招生计划、招生名额、招生分数线、录取人数、招生代码、招生对象、招生条件要求、学费收费标准多少、招生办电话、招生官网、资助政策、乘车路线等信息。

[HK]民生教育:有关(I)投资文达电子51%股权从而间接获得文达学院及中专学校51%的举办者权益及(II)投资蓝天飞院51%股权及(III)对文达电子、文达学院、中专学校及蓝天飞院进行委托管理安.

  时间:2019年11月25日 06:35:52 中财网  

 
原标题:民生教育:有关(i)投资文达电子51%股权从而间接获得文达学院及中专学校51%的举办者权益及(ii)投资蓝天飞院51%股权及(iii)对文达电子、文达学院、中专学校及蓝天飞院进行委托管理安排及(i..


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其
準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部分內容
而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。


1569Minsheng Education Group Company Limited
須予披露交易
有關
(i)投資安徽文達電子有限公司51%股權從而間接獲得安徽
文達信息工程學院及安徽合肥信息工程學校51%的舉辦者權益

(ii)投資安徽藍天國際飛行學院有限責任公司51%股權

(iii)對安徽文達電子有限公司、安徽文達信息工程學院、安徽合肥信息工程學
校及安徽藍天飛行學院有限公司進行委託管理安排

(iv)附屬公司層面對關連人士的潛在財務協助



重整投資協議

本公司董事會欣然宣佈,於2019年11月22日(交易時段後),重慶悅誠與重慶渝京澳,
分別為本公司的一家合併附屬實體與文達學院、中專學校及藍天飛院、謝先生、張女
士及管理人訂立重整投資協議,據此,(i)重慶悅誠有條件地同意對文達電子投資人民



-.




幣5億元收購文達電子51%股權,從而間接獲得文達學院及中專學校51%的舉辦者權
益;(ii)重慶渝京澳有條件地同意對藍天飛院投資人民幣1億元收購藍天飛院51%股
權,用於藍天飛院發展。


根據重整投資協議,(i)重慶悅誠或其關聯方可以根據文達學院的實際經營需要向文達
學院提供借款人民幣1億元,該筆借款將用於文達學院的發展;及(ii)重慶悅誠或其關
聯方(包括經營實體)將根據重整投資協議中規定的條款和條件,向文達科貿提供本金
總額為人民幣3億元的借款。該筆借款將用於償還文達科貿的債務。


委託管理協議

本公司董事會另宣佈,於2019年11月22日(交易時段後),(i)重慶悅誠,本公司的一家
合併附屬實體,與謝先生、張女士、文達集團、文達電子、文達學院、中專學院及管
理人訂立文達委託管理協議,據此,謝先生、張女士及文達集團同意將目標股權的管
理權委託給予重慶悅誠;及(ii)重慶渝京澳,本公司的一家合併附屬實體,與藍天飛
院、文達電子、文鼎能源、森海園林、文達科貿及管理人訂立藍天飛院委託管理協
議,據此,文達電子、文鼎能源及森海園林同意將藍天飛院的管理權委託給予重慶渝
京澳。


上市規則的涵義

由於上市規則第14.07條就重整投資協議及借款安排事項的若干適用百分比率超過5%
但少於25%,該重整投資協議及借款安排事項構成上市規則第14章項下本公司的須予
披露交易,因此,須遵守申報和公告要求,但豁免遵守通函和股東批准的規定。


此外,於交割後,借款安排將構成與本公司附屬公司關連人士的持續關連交易。由於
上市規則第14.07條就借款安排規定的一個或多個適用百分比率超過5%及(i)董事會已
批准借款安排;及(ii)獨立非執行董事已確認借款安排之條款屬公平合理,借款安排乃



-.




按一般商業條款進行,並符合本公司及其股東之整體利益,根據上市規則第14A.101
條,借款安排須遵守報告和公告要求,但獲豁免遵守上市規則第14A章有關通函、獨
立財務意見和股東批准的規定。

按一般商業條款進行,並符合本公司及其股東之整體利益,根據上市規則第14A.101
條,借款安排須遵守報告和公告要求,但獲豁免遵守上市規則第14A章有關通函、獨
立財務意見和股東批准的規定。

介紹

茲提述本公司日期為2017年8月30日及2017年9月27日的公告,有關(i)收購文達學院51%
的學校舉辦人權益訂立的收購協議;及(ii)就擬投資藍天飛院及中專學校訂立的框架協
議。於本公告日期,收購協議項下之先決條件尚未完全達成或獲豁免及本集團未支付
款。由於債務人債務的複雜性,合肥中院於2019年8月30日裁定債務人應合併重整債務人
的有關債務,並任命安徽天禾為上述合併和重組的管理人。


在上述裁定之後,債務人、相關債權人以及管理人與本公司經過公平的協商,於2019年
11月22日(交易時段後),(i)重慶悅誠與重慶渝京澳、文達學院、中專學校及藍天飛院、
謝先生、張女士及管理人訂立重整投資協議;(ii)重慶悅誠、謝先生、張女士、文達集
團、文達電子、文達學院、中專學校及管理人訂立文達委託管理協議;(iii)重慶渝京澳、
藍天飛院、文達電子、文鼎能源、森海園林、文達科貿及管理人訂立藍天飛院委託管理
協議。


重整投資協議

根據重整投資協議,中职学校环境,(i)重慶悅誠有條件地同意對文達電子通過投資人民幣5億元收購文達
電子51%股權。於該收購交割後,重慶悅誠將間接持有文達學院及中專學校51%的舉辦者
權益;(ii)重慶渝京澳有條件地同意對藍天飛院通過投資人民幣1億元收購藍天飛院51%股
權。


重整投資協議的條款和條件的詳情如下。



-3



日期:
2019年11月22日
重整投資協議在重整計劃草案經債權人會議通過並經
合肥中院裁定批准之日起生效。於重整投資協議生效
之日及之後,重整投資協議各方之間訂立的所有先前
的協議、安排、聲明、方案、備忘、保證或交易,包
括但不限於收購協議及框架協議,均應被取代。重整
投資協議各方確認不會就任何被取代的協議提出任何
索賠。

訂約方:
(i)重慶悅誠及重慶渝京澳;
(ii)文達學院、中專學校及藍天飛院;
(iii)謝先生、張女士;及
(iv)管理人。

據董事所深知、盡悉及確信及作出一切合理查詢,文
達學院、中專學校、藍天飛院、謝先生、張女士、管
理人及他們各自的最終實益擁有人均為獨立第三方。

有關訂約方的進一步信息,請參閱「重整投資協議及委
託管理協議訂約方的資料」一節。

重整模式概述:重整模式主要包括四個部分:
1.合併重整
根據重整計劃草案,將債務人作為一個整體進行
重整,資產匯總計算,統一安排;關聯單位內部
之間的債權債務自行沖抵。



-4



2.出售式重整

將經營主體即文達學院、中專學校及藍天飛院的
51%控股權益╱學校舉辦者權益分別讓渡給投資
方,在根據信託計劃,由文達科貿作為信託的設
立人和債權人作為受益人建立的信託下,將餘留
49%權益╱學校舉辦者權益轉移給受托人並由受
托人管理。投資人的投資以及信託計劃的分紅和
處置將用於償還債務人的債務。



3.資產和債務分離

債務人擁有與教育事業相關的土地、房產、教學
設施設備等教育類資產應被保留在經營主體,非
教育類資產剝離至文達科貿。


經營主體為繼續營業而支付的勞動報酬、社保費
用以及日常經營合同繼續履行所產生的共益債務
由經營主體繼續履行承擔,而擔保債權、普通債
權由文達科貿負責清償。其它費用如破產費用、
稅款債權、職工債權可在第一期還款日之前由經
營主體負責償付,償付金額不超過3500萬元,超
出部分由文達科貿負責清償。



4.債權調整及清償方案

債權調整及清償方案應由債務人按照重整計劃草
案執行。為避免歧義,除了投資方承諾同意在投
資入股之後由經營主體承擔人民幣2億元償債資金
以外,其他所有債務均剝離至文達科貿承擔。



-5



重整概覽:待文達電子完成相關程序確認其獲得文達學院100%的
舉辦人權益後,重慶悅誠同意有條件地通過投資人民
幣5億元收購文達電子51%的股權。在完成相關程序及
交割後,重慶悅誠將間接持有文達學院及中專學校
51%的舉辦人權益。


待文達科貿獲得藍天飛院100%的股權後,重慶渝京澳
同意有條件地通過投資人民幣1億元收購藍天飛院51%
的股權。


文達電子的餘留的49%股權及藍天飛院的餘留49%的
股權應轉讓給文達科貿,以根據信託計劃建立信託。


下圖列出了上述重整完成後的結構:


51%
100%100%
49%
49%51%
-6



投資的主要先決條件:滿足以下條件的10天內,重慶悅誠及重慶渝京澳應分
別向文達電子(管理人賬戶)及藍天飛院(其自有賬戶)
的銀行賬戶分別支付投資款人民幣5億元和人民幣1億
元:


1)
重整計劃草案已通過並經合肥中院裁定批准;


2)已取得安徽省人民政府以及教育廳對文達電子持
有文達學院100%舉辦者權益書面批准文件;


3)
已取得教育部批准的文達電子持有文達學院100%
舉辦者權益的書面批准文件以及載有文達電子是
文達學院100%舉辦者的新的民辦學校辦學許可
證;並已取得合肥市教育局確認的文達電子持有
中專學校100%舉辦者權益、變更章程和法定代表
人的書面批准文件以及肥西縣教育局已頒發的載
有文達電子是中專學校100%舉辦者及已變更重慶
悅誠委派人士為法定代表人的新的民辦學校辦學
許可證;
4)
已取得安徽省民政廳換發的文達電子持有文達學
院100%舉辦者權益及法定代表人已變更為重慶悅
誠委派人士的新的民辦非企業單位登記證書(法
人);以及已取得肥西縣民政局核准中專學校新章
程和已變更重慶悅誠委派人士為法定代表人的新
的民辦非企業單位登記證書(法人);
-7



5)重慶悅誠╱重慶渝京澳分別已被市場監管部門登
記為文達電子、藍天飛院持股51%的股東(包括完
成文達電子、文達學院、藍天飛院及中專學校的
章程變更、法定代表人變更為重慶悅誠╱重慶渝
京澳委派人士、上述主體的新董事會由重慶悅
誠╱重慶渝京澳委派三分之二以上(含本數)董
事,董事長由重慶悅誠╱重慶渝京澳委派的董事
擔任的市場監管部門備案、教育廳和民政廳備案
手續);
6)藍天飛院已完成向民用航空乘务華東地區管理局和安
徽安全監督管理局報備股權調整信息,即重慶渝
京澳變更為藍天飛院持股51%的股東,並就法定
代表人變更為重慶渝京澳委派人士獲得新的《通用
航空乘务企業經營許可證》;
7)文達電子已註銷或轉讓所有各方同意在交割後不
再由文達電子擁有的附屬公司至文達科貿;
8)根據信託計劃,餘留49%股權已完成轉讓至文達
科貿作為設立人及債權人為受益人的信託;
9)重慶悅誠及重慶渝京澳已對文達電子、文達學
院、中專學校、藍天飛院實施經營托管且管理人
已將經營主體的全部物品和文件全部交接給各方


-8



確定的經營主體新董事會和管理團隊保存、管理
和使用;及
10)聯交所對重整投資協議下的投資安排無進一步監
管要求。

交割:重整投資協議的交割,自重慶悅誠將人民幣5億元投資
款支付至文達電子管理人書面指定的銀行賬戶之日。

交割日後,文達電子及藍天飛院的財務業績將合併至
本集團的財務業績。

未來的資金安排:交割日後如果文達學院需要對外借款用於未來發展,
重慶悅誠或其關聯單位可根據文達學院實際經營需要
對文達學院借款人民幣1億元及該筆借款將用於文達學
院的經營,利率按照中國人民銀行同期貸款利率計
算,該借款用於文達學院的經營發展,由文達學院董
事會根據經營情況提出借款需求,隨借隨還。

重慶悅誠或其關聯方(包括經營實體)將根據重整投資
協議中規定的條款和條件,向文達科貿提供本金總額
為人民幣3億元的借款。適用於該借款的利率根據中國
人民銀行同期貸款利率計算,該筆借款將用於償還文
達科貿的債務。

認沽期權:第一期還款日起的第66個月內及符合上市規則和境
內╱境外法律規定的前提下,重慶悅誠可向文達科貿
提供一個選擇權以轉讓其持有的文達電子和藍天飛院
的股權(「認沽期權」)。



-.




屆時如文達科貿選擇行使認沽期權,則文達科貿將持
有的文達電子和藍天飛院的股權按照屆時中國法律允
許的方式出讓股權給本公司,認沽期權價格=以出售前
上一年度本公司的平均靜態市盈率的85%-90%(視市場
情況而定)×文達電子和藍天飛院上一會計年度經國際
四大會計師事務所審計後扣除非經常性損益後的稅後
淨利潤×文達科貿(通過信託計劃)剩餘持股比例,並扣
除應向重慶悅誠及其關聯單位(包括經營主體)償還借
款本金及利息的債務之後,由本公司或其指定主體進
行現金收購,或換取本公司發行的新股。


如屆時文達科貿未能行使認沽期權,由文達科貿(通過
信託計劃)自行決定處置其名下所持有的剩餘文達電子
股權和藍天飛院股權。但該等股權不得處置給與本公
司及其關聯公司存在現實或潛在競爭關係的單位或個
人。


處置文達電子股權以及藍天飛院股權所獲得的資金(包
括認股期權的變現資金)優先歸還重慶悅誠及其關聯單
位(包括經營主體)的借款本息及違約金(如有),剩餘
部分用於文達科貿償還債務,如債務清償完畢後還有
剩餘的,方可由文達科貿及其原股東享有。



-1.




關於提前清償:在重整計劃草案通過且合肥中院裁定批准重整計劃草
案後,如有民間借貸自然人債權人希望提前獲得清償
其債權(「提前清償」),其應在第一期還款日後
30日
內,做出提前清償決定並與深圳中潤成信簽署協議。

協議將約定民間借貸自然人債權人向深圳中潤成信出
售文達科貿債權(出售債權上所附屬對應的信託收益權
份額需一併出售),深圳中潤成信將按照擬出售的債權
(「提前清償債權」)金額5折的價格收購債權,並在第一
期還款日後第36個月完成對價支付(由謝先生或債務人
將協調深圳中潤成信出具承諾函及訂立債權收購協
議)。


如深圳中潤成信未能收購部分或者全部提前清償債
權,或民間借貸自然人債權人僅願意將債權出售給本
公司時,由本公司指定重慶悅誠或其他主體按照提前
清償債權金額5折的價格收購相應部分債權。民間借貸
自然人債權人須在第一期還款日後30日內,做出提前
清償決定並與深圳中潤成信或本公司指定的主體簽署
協議。協議將約定民間借貸自然人債權人向深圳中潤
成信或本公司指定的主體出售文達科貿債權,並在第
一期還款日後第36個月完成對價支付;但前提是深圳
中潤成信或者民生教育指定的其他主體收購的提前清
償債權(包括附屬對應的信託收益權份額)應當按如下
公式「提前清償債權的原債權金額÷提前清償之時文達
科貿尚未償還的債權總額×49%」折合轉換為直接持有
的文達電子及藍天飛院的股權(由信託計劃對深圳中潤
成信或者本公司指定主體進行無償股權轉讓,包括相
對應的投票權和分紅權(「股權轉讓」),轉換完成後提
前清償債權相應消滅。



-1.




受股權轉讓約束的文達電子股權應繼續質押給借款人
重慶悅誠及其關聯單位(包括經營主體),擔保的債務
金額按照如下公式計算:擔保的債務金額=轉讓股權的
比例/49%
×提前清償之時文達科貿尚未向重慶悅誠及
其關聯單位(包括經營主體)償還的債務金額。


股權轉讓後信託計劃所持剩餘股權應繼續對重慶悅誠
及其關聯單位(包括經營主體)進行質押,擔保的債務
金額為提前清償之時文達科貿尚未向重慶悅誠及其關
聯單位(包括經營主體)償還的債務金額扣減轉讓股權
的擔保債務金額。


重整計劃草案執行完畢

重整計劃草案已執行完畢的條件概要如下:


1)有關主管部門已批復同意文達學院、中專學校舉辦者權益變更登記;


2)投資方投資入股並持有經營主體51%權益登記手續已辦理完畢;


3)重慶悅誠已支付人民幣5億元投資款;
4)債權人已按重整計劃草案獲得第一期清償。

擬進行的借款安排

誠如上文「重整投資協議」一節所述,根據重整投資協議,重慶悅誠或其關聯方(包括經營
實體)可根據重整投資協議所載條款及條件向文達科貿分期提供合共人民幣3億元的借款

(「借款安排」)。


根據重整投資協議及借款安排,重慶悅誠同意其或其關聯單位(包括經營實體)將根據重
整投資協議中規定的條款和條件向文達科貿分期提供本金總額為人民幣3億元的借款。借
款安排下適用於該貸款的利率是按照中國人民銀行同期貸款利率計算的,該筆貸款將用


-1.




於文達科貿償還債務。該借款應以(i)文達科貿(通過信託計劃)持有49%文達電子股權;
及(ii)文達科貿(通過信託計劃)持有49%藍天飛院股權作為抵押。將通過上述49%股權的
分紅股利及處置收益償還該借款。在該筆借款的本金總額人民幣3億元中,本金人民幣1
億元的第一期借款將在交割日後發放及借款期限自提取之日起不得超過66個月;本金為
人民幣2億元的第二期貸款將於交割日期起第24個月內發放,借款期限自提取之日起不超
過42個月。


借款安排以(i)重慶悅誠和重慶渝京澳已分別完成投資且持有文達電子和藍天飛院51%股
權;(ii)文達科貿已就其持有餘留的49%股權設立信託計劃;(iii)文達科貿已將文達電子和
藍天飛院49%股權分別質押給重慶悅誠以及重慶渝京澳;及(iv)安徽省教育廳、合肥市教
育局已解除對經營主體的銀行賬戶的監管為前提。


委託管理協議

文達委託管理協議

根據文達委託管理協議,謝先生、張女士及文達集團同意將目標股權的管理權為委託給
予重慶悅誠。


以下為文達委託管理協議的主要條款:

委託管理安排期間:委託管理期間自重整計劃草案通過並經合肥中院裁定
批准之日起至重整投資協議約定的投資方投資條件滿
足並本公司及重慶悅誠已依法取得文達電子控股權期
間。非經各方書面協商一致,不得提前終止。



-13




委託管理安排範圍:根據文達委託管理協議,重慶悅誠對目標股權擁有
51%的股權(包括文達學院及中專學校
51%的舉辦者權
益)相應的整體管理權,包括但不限於對其目標股權全
部業務、資產、財務、幹部人事、學生、法律文件等
全面的委託管理。尤其,


(1)重慶悅誠享有管理目標股權應享有的全部股東、
董事權利,包括但不限於目標主體股東會╱董事
會的參加權、投票表決權、選舉董事監事、聘任
文達電子、文達學院及中專學院高級管理人員的
權利;


(2)重慶悅誠享有目標股權相對應的收益權的管理
權;及


(3)
重慶悅誠有權委派(i)文達電子新組成的董事會7名
董事中的其中5名董事;及(ii)文達學院及中專學
校分別設立的新董事會9名董事中的其中6名董
事。

爭議解決:凡因訂立、履行、解釋文達委託管理協議有關的一切
爭議,职业技校学费,各方應通過友好協商解決;如協商解決不成,
則應將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分
會仲裁。


藍天飛院委託管理協議

根據藍天飛院委託管理協議,文達電子、文鼎能源及森海園林同意將藍天飛院的管理權
委託給予重慶渝京澳。


以下為藍天飛院委託管理協議的主要條款:


-14




委託管理安排期間:委託管理期間自重整計劃草案通過並經合肥中院裁定
批准之日起至重整投資協議約定的投資條件滿足及本
公司及重慶渝京澳已依法取得藍天飛院控股權期間。

非經各方書面協商一致,不得提前終止。

委託管理安排範圍:根據藍天飛院委託管理協議,重慶渝京澳對藍天飛院
擁有51%股權相應的整體管理權,包括但不限於對藍
天飛院全部業務、資產、財務、幹部人事、學生、法
律文件等全面的委託管理。尤其,
(1)重慶渝京澳享有的全部股東、董事權利,包括但
不限於藍天飛院股東會╱董事會的參加權、投票
表決權、選舉董事監事、聘任藍天飛院高級管理
人員的權利。

(2)重慶渝京澳享有藍天飛院相對應的收益權的管理
權;及
(3)重慶渝京澳有權委派藍天飛院新組成的董事會9名
董事中的其中6名董事。

爭議解決:凡因訂立、履行、解釋藍天飛院委託管理協議有關的
一切爭議,各方應通過友好協商解決;如協商解決不
成,則應將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會上
海分會仲裁。



-15




重整投資協議及委託管理協議訂約方的資料
重慶悅誠

重慶悅誠是一家於2017年6月23日根據中國法律成立的有限責任公司以及本公司的一家合
併附屬實體,主要從事學校管理和諮詢等業務。


重慶渝京澳

重慶渝京澳是一家重慶悅誠100%持股的,於2019年3月6日根據中國法律成立的有限責任
公司以及本公司的一家合併附屬實體,主要從事學校管理和諮詢等業務。


文達電子

文達電子是一家於2000年1月31日根據中國法律成立的有限責任公司,主要從事軟件開發
和網絡工程,計算機,辦公設備,複印設施,電子產品開發,製造,銷售及專業培訓等
業務。


文達科貿

文達科貿是一家於1995年5月30日根據中國法律成立的有限責任公司,主要從事,其中包
括,技術開發,諮詢服務,專業培訓服務和教育投資等業務。


文達學院

文達學院為一所於2001年創辦,位於中國安徽省合肥市獨立設置的民辦本科高等院校。

文達學院主要提供本科教育,以及部分大專學歷教育和成人繼續教育。學院設有10個二
級學院,及現有35種本科專業及22種專科專業招生。於2019-2020學年,文達學院有在校
生約13,930人。


中專學校

中專學校為一所於2006年創辦的中等專業學校,位於中國安徽省合肥市,學校現時有招
生專業10種。於2019-2020學年,中專學校有在校生約1,160人。



-16




根據文達電子、文達學院及中專學校提供的財務資料,以下為上述主體的未經審計合併
財務數據概要:

截至2017年
截至2018年
截至2019年
12月31日年度12月31日年度9月30日9個月
人民幣千元人民幣千元人民幣千元
(未經審計)(未經審計)(未經審計)
總收入
103,75.
113,02.
80,188
稅前淨虧損
1,914
10,737
12,135
稅後淨虧損
1,914
10,737
12,135

截至2019年9月30日,文達電子、文達學院及中專學校的未經審計合併淨負債約為人民幣
49,486,722元。


藍天飛院

藍天飛院為一所於2011年創辦,位於中國安徽省合肥市,其主營業務為私用和商用飛行
駕駛執照培訓及航空乘务專業培訓。


根據藍天飛院提供的財務資料,以下為藍天飛院的未經審計財務數據概要:

截至2017年
截至2018年
截至2019年
12月31日年度12月31日年度9月30日9個月

人民幣千元人民幣千元人民幣千元
(未經審計)(未經審計)(未經審計)

總收入
82.
4,03.
838
稅前淨虧損
8,01.
12,12.
11,000
稅後淨虧損
8,01.
12,12.
11,000

截至2019年9月30日,藍天飛院的未經審計淨負債約為人民幣46,431,301元。


謝先生

謝春貴先生為一名中國公民。截至本公告日期,謝先生為文達電子的原股東。



-17




張女士

張旭鳴女士為一名中國公民。截至本公告日期,張女士為文達電子的原股東。


管理人

安徽天禾律師事務所,為文達電子等十九家關聯單位合併重整管理人。


訂立重整投資協議的理由和裨益

本集團的主營業務為於中國內地提供高等教育服務。


考慮到(i)文達學院為一所位於安徽省合肥市,提供本科、專科高等教育的獨立設置民辦
本科高等院校;藍天飛院為一所具備私用和商用飛行駕駛執照培訓及航空乘务專業培訓的機
構;中專學校為一所提供中等職業教育的學校;(ii)安徽省內民辦高等學校的學費,有較
大提升空間;(iii)重整計劃草案及重整投資協議經合肥中院裁決生效執行後,經營主體的
教育資產得以繼續保留並與歷史債務分離,可使文達電子及經營主體從根本上解決債務
負擔,有效降低風險,保障正常運營和發展;及(iv)委託管理安排可以使本公司對文達電
子及經營主體進行全面、整體的管理及本次重組投資協議將使本集團進一步拓展華東地
區的學校網絡。


董事會認為重整投資協議及委託管理協議是以正常的商業條款釐定及相關條款為公平、
合理和符合本公司及本公司的股東利益。


上市規則的涵義

由於上市規則第14.07條就重整投資協議及借款安排事項的若干適用百分比率超過5%但少
於25%,該重整投資協議及借款安排事項構成上市規則第14章項下本公司的須予披露交
易,因此,須遵守申報和公告要求,但豁免遵守通函和股東批准的規定。


交割後,文達科貿將成為本公司在附屬公司層面的關連人士,因為其建立的信託計劃將
實益擁有文達電子的49%權益,而文達電子將成為本公司的合併附屬實體。此外,於交
割後,借款安排將構成與本公司附屬公司關連人士的持續關連交易。由於上市規則第


-18




14.07條就借款安排規定的一個或多個適用百分比率超過5%及(i)董事會已批准借款安排;
及(ii)獨立非執行董事已確認借款安排之條款屬公平合理,借款安排乃按一般商業條款進
行,並符合本公司及其股東之整體利益,根據上市規則第14A.101條,借款安排須遵守報
告和公告要求,但獲豁免遵守上市規則第14A章有關通函、獨立財務意見和股東批准的規
定。


重整投資協議待重整計劃草案獲得債權人會議通過並經合肥中院裁定批准後之日起生
效,本公司將會在適當的時候按照上市規則作出公告以向股東和投資者提供最新信息。


股東及潛在投資者在交易本公司股票的時候應審慎行事。


釋義

於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義。


收購協議於2017年8月30日(交易時段後),重慶悅誠、文達電子、文
達集團及文達科貿就文達電子及文達集團同意出售及重慶
悅誠同意收購文達學院51%舉辦者權益訂立的舉辦者權益轉
讓協議
管理人或安徽天禾安徽天禾律師事務所,在重整投資協議下為債務人的合併
重整管理人
董事會董事會
重慶悅誠重慶悅誠智遠教育科技有限公司,一家成立於中國之有限
責任公司及為本公司之合併附屬實體
重慶悅誠及關聯單位重慶悅誠及本公司直接或間接控制的任何公司、學校或其
他實體


-1.




重慶渝京澳重慶渝京澳教育科技有限公司,一家重慶悅誠100%持股
的,成立於中國之有限責任公司及為本公司之合併附屬實

交割完成根據重整投資協議的條款及條件之交割
交割日交割完成之日
本公司民生教育集团有限公司,一家於開曼群島成立的有限公
司,其股票於香港交易所主板上市(上市編號:1569)
關連人士具有上市規則賦予該詞的涵義
債務人安徽文達電子有限公司、合肥文達科貿有限責任公司、安
徽草木春生態農業科技有限公司、安徽玉景農業生態科技
投資有限公司、安徽森海園林景觀建設集團有限公司、安
徽肥西縣藍海小額貸款有限責任公司、安徽金森林農業科
技發展有限公司、安徽文達信息工程學院、安徽藍天國際
飛行學院有限公司、安徽合肥信息工程學校、安徽日海電
子網絡有限公司、安徽文達亞偉速記有限公司、合肥文達
廣告有限公司、安徽文達教育投資管理有限公司、安徽裕
達聖財投資管理有限公司、合肥愛生司培訓學校、安徽動
漫專修學院、安徽汽車專修學院、安徽文達電腦專修學院
等十九家關聯單位
董事本公司之董事


-2.




重整計劃草案債務人在管理人全程監督指導下編製的《安徽文達電子有限
公司及十九家關聯單位重整計劃草案》
委託管理安排委託管理協議下擬進行的委託管理安排
委託管理協議文達委託管理協議及藍天飛院委託管理協議
第一期還款日交割日後第一次償還債權人債務的初始日
框架協議於2017年8月30日(交易時段後),重慶悅誠、文達電子、森
海園林、文鼎能源及謝先生訂立的不具約束力的框架協議
投資方本公司、重慶悅誠及重慶渝京澳
獨立第三方獨立於上市規則的任何董事,首席執行官或主要股東(定義
見上市規則)或與之無關(或與上市規則定義無關)的個人或
與本公司,其子公司或任何其各自的聯繫人
上市規則香港聯合交易所有限公司證券上市規則,經不時修訂
謝先生謝春貴先生,於本公告日期為文達電子的其中一名股東
張女士張旭鳴女士,於本公告日期為文達電子的其中一名股東
經營主體文達學院、中專學校及藍天飛院
中國中華人民共和國,就本公告而言,不包括香港特別行政
區、澳門特別行政區及台灣
人民幣中國法定貨幣


-2.




重整投資協議

森海園林

深圳中潤成信

股東
聯交所
中專學校
藍天飛院

藍天飛院委託管理協議

目標股權
信託計劃

文達電子

重慶悅誠及重慶渝京澳、文達學院、中專學校、藍天飛
院、謝先生、張女士及管理人於2019年11月22日(交易時段
後)訂立的重整投資協議

安徽森海園林景觀建設集團有限公司,一家成立於中國之
有限責任公司

深圳中潤成信投資發展有限公司,一家成立於中國之有限
責任公司,為獨立第三方

本公司之股東

香港聯合交易所有限公司

安徽合肥信息工程學校,為一所全日制普通中等專業學校

安徽藍天國際飛行學院有限責任公司,一家根據中國法律
成立之有限公司

於2019年11月22日(交易時段後),重慶渝京澳、藍天飛
院、文達電子、文鼎能源、森海園林、文達科貿及管理人
訂立的委託管理協議就文達電子、文鼎能源及森海園林同
意將藍天飛院的管理權委託給予重慶渝京澳

文達學院、中專學校及文達電子

以文達科貿為委託人,債權人為受益人設立的信託計劃,技术学校学什么专业好,
並持有經營主體餘留49%股權

安徽文達電子有限公司,一家成立於中國的有限責任公
司。



-2.




文鼎能源安徽文鼎能源投資管理有限公司,一家成立於中國之有限
責任公司

文達學院安徽文達信息工程學院

文達科貿合肥文達科貿有限責任公司,一家成立於中國的有限責任
公司。


文達委託管理協議於2019年11月22日(交易時段後),重慶悅誠、謝先生、張
女士、文達集團、文達電子、文達學院、中專學院及管理
人訂立的委託管理協議就謝先生、張女士及文達集團同意
將目標股權的管理權委託給予重慶悅誠

文達集團安徽文達電腦集團,一家成立於中國的實業集團


%百分比
承董事會命
民生教育集团有限公司
主席
李學春
香港,2019年11月25日

於本公告日期,本公司執行董事為李學春先生、張衛平女士、左熠晨先生及林毅龍先
生;本公司非執行董事為林開樺先生及李雁平女士;及本公司獨立非執行董事為陳毅生
先生、余黃成先生及王惟鴻先生。



-23




  中财网

本文标题: [HK]民生教育:有关(I)投资文达电子51%股权从而间接获得文达学院及中专学校51%的举办者权益及(II)投资蓝天飞院51%股权及(III)对文达电子、文达学院、中专学校及蓝天飞

本文链接: http://www.qw029.com/dazxuex/46700.html

本文移动版链接: http://m.qw029.com/dazxuex/46700.html


©转载请注明出处

姓名: *
年级:
性别:
年龄:
家庭地址:
联系电话: *
毕业学校:  
报读专业:
 
相关文章
贵阳航空学校好不好?值得大家信赖吗? 04-30
成都职业学校的和谐号乘务定制班要学哪些 03-08
初中毕业可以读重庆卫校吗? 07-09
上海大学研究生质量年报:很多人只为拿文凭 11-13
贵阳铁路技工学校招生数量多不多 09-27
成都高铁专业学校保障学校毕业生就业率100% 03-08
初中生学习什么专业更适合以后的发展? 03-05
贵阳轻轨学校录取分数线是多少 10-18
重庆安全技术职业学院与天津滨海迅腾科技集团有限公司召开校 10-27
2017年四川护理职业学院单招录取分数线 09-27
高铁乘务专业分析 02-21
四川省商务学校适合男生的专业有哪些 03-08
推荐院校
人气专业